建筑工程有限公司（承包人）与科技有限公司（发包人）签订安装合同，约定由建筑工程有限公司对科技有限公司总承包中的机电安装部分工程进行专业分包，签约合同价1150万元，质量标准为合格。该合同附件为安装清单，其上列有户型、户数、单价、合价等内容，共计金额1150万元。上述合同签订后，建筑工程有限公司进场施工，2022年11月25日，建筑工程有限公司与科技有限公司签订工程验收证书，载明案涉工程已经竣工，所有施工、材料、设备已按合同要求完成，验收证书上加盖了两公司公章。后因科技有限公司迟迟未支付工程款，建筑工程有限公司将其诉至法院，同时将科技有限公司曾经的唯一股东股份有限公司追加为第二被告，要求股份有限公司对科技有限公司的债务承担连带清偿责任。经法院查明，股份有限公司于案涉施工合同签订及合同履行期间系科技有限公司的唯一股东，后将其持有的部分股权转让给第三方，科技有限公司在被诉时的股东为两个法人主体。

本案的争议焦点之一在于股份有限公司在诉讼时已不是科技有限公司的唯一股东，是否还应当适用《中华人民共和国公司法》关于一人股东财产混同的规定，对科技有限公司的债务承担连带责任。

法院在审理过程中，建筑工程有限公司提交了《关于对股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》《关于对股份有限公司时任财务总监的监管函》等证据，欲证明股份有限公司系案涉合同履行期间科技有限公司的全资股东，其持股期间与科技有限公司财产发生混同，募投资金腾挪遭监管质疑及警示，且股份有限公司的连带责任不因股权转让而消灭。股份有限公司提交了企业信用信息公示报告、审计报告、财务管理制度等证据，主张其与科技有限公司财产独立、财务记载规范，不存在人格混同。法院经审理后认为，本案中，在签订和履行案涉安装合同期间，股份有限公司系科技有限公司的唯一股东，虽然股份有限公司提交了相关证据，但建筑工程有限公司指出两公司董监高（董事、监事、高级管理人员）等主要人员存在交叉重合，且股份有限公司曾因违反募集资金管理规定受到监管处罚，综合考虑上述情况，股份有限公司提交的证据不足以证明其与科技有限公司的财产完全独立。因此，股份有限公司作为案涉合同签订及履行期间的唯一股东，应当对科技有限公司签订及履行案涉合同产生的债务承担连带责任。

现行有效的《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条法律规定的本意是为了防止股东和公司之间财产混同导致公司逃避债务，限定的前提为“只有一个股东的公司”，但在上述案例中，股份有限公司在被诉时已经不是科技有限公司的唯一股东，但法院仍适用该条法律规定，判决其对科技有限公司的债务承担连带责任，并不是忽略了上述法律规定的适用前提，而是从该条法律规定的立法本意出发，在审查发现案涉合同签订和履行时股份有限公司都是科技有限公司的唯一股东，且两公司曾经及目前都存在着董监高等主要人员交叉重叠的情形，再结合建筑工程有限公司提交的函件能够明确体现两公司财产混同，从而判定科技有限公司与股份有限公司确实存在财务混同的情况，符合《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定，判决股份有限公司就科技有限公司的债务承担连带责任。

作者：刘新 苌冬梅

作者单位：北京展达律师事务所