基本情况

2020年9月1日，科技公司与建筑工程公司签订《总承包合同》，约定由科技公司开发建设的某酒店项目发包给建筑工程公司总承包施工，合同采用固定总价形式，合同价款为1.5亿元，计划工期1150日，承包方未按照合同约定的工期完工，应当向发包方承担违约责任，按日计算违约金，承包方未按照发包方的指定时间退场，应当按照每天1万元的标准向发包方支付违约金。合同同时约定了具体的承包范围、进度款支付方式、结算方式等具体内容。上述合同签订后，科技公司委托的监理单位向建筑工程公司发出开工令，案涉工程于2021年1月8日开工。施工过程中，科技公司与建筑工程公司就施工方案、进度、工程款等问题发生争议，2022年12月，建筑工程公司将工程基坑施工完毕后停工退场，在现场留有保安。双方后续就复工事宜始终未达成一致意见，科技公司向法院提起诉讼，要求解除《总承包合同》并要求建筑工程公司承担工期延误违约金、逾期退场违约金及解除合同违约金共计1.3亿元，同时科技公司将建筑工程公司的唯一股东集团公司列为共同被告，要求集团公司对建筑工程公司的债务承担连带责任，建筑工程公司及集团公司主张双方财务独立，不存在混同情况，集团公司不应当承担连带责任。

焦点问题

本案的争议焦点在于集团公司是否应当对建筑工程公司的债务承担连带责任。

法院经审理后认为，一人公司中股东与公司的联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此在债权人与股东利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。《中华人民共和国公司法》对一人公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产，在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。本案中，从举证情况看，集团公司系建筑工程公司唯一股东，故集团公司应对公司财产与股东自己的财产相互独立承担证明责任。庭审中，集团公司提交了其公司与建筑工程公司2020年至2022年的年度报告、审计报告及财务报表等证据，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任。科技公司虽不认可，但未指出审计报告中存在可能构成财产混同的问题，亦未提交证据证明集团公司存在滥用股东权利损害债权人利益的情形，因此认定集团公司不承担连带责任。

律师提示

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现行有效的《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依据上述法律规定，部分案件的原告方会同时要求被告及被告的唯一股东承担责任，提供的证据材料仅为证明存在唯一股东的工商信息，但无论是2018年的《中华人民共和国公司法》还是2024年的《中华人民共和国公司法》，该条款的立法本意都在于防止股东和公司之间财产混同导致公司逃避债务，因此要求无法证明财产独立的股东对公司的债务承担连带责任，最终是为了债权能够得到清偿。该类案件中采取举证责任倒置的举证方式，即由股东承担初步举证责任，证明股东与公司之间不存在财产混同的情况，通常提交的证据材料包括诉讼时近3年的年报、审计报告、财务报表，如果有财务独立的专项审计报告更能够起到直接证明作用，司法实践中法院也能够通过年报、审计报告等材料判断股东与公司之间财务独立，从而判决股东不承担连带责任。

作者：刘新 苌冬梅

作者单位：北京展达律师事务所